Санофи-авентис и Genzyme Corporation объявили о заключении окончательного соглашения о покупке компанией санофи-авентис акций Genzyme по цене 74,00 доллара США за акцию наличными. Общая сумма сделки составит приблизительно 20,1 млрд. долларов США . Помимо выплат наличными каждый акционер Genzyme получит право на дополнительную плату при поглощении компании (Contingent Value Right — CVR) за каждую акцию, которой они владеют, в случае, если будут достигнуты определенные этапы, связанные с препаратом Lemtrada™ (алемтузумаб МС) или этапы, связанные с объемом производства в 2011 г. препаратов Cerezyme® и Fabrazyme®.
Сделка, единогласно одобренная советами директоров обеих компаний, должна быть заключена в начале второго квартала 2011 г. при условии соблюдения всех требований применимого законодательства. Финансовые показатели по данной сделки будут учтены в структуре чистой прибыли в расчете на акцию в первый год после заключения сделки и будет составлять в структуре чистой прибыли в расчете на акцию от 0.75 евро до 1.00 евро к 2013 г.
«Соглашение с компанией Genzyme соответствует нашей долгосрочной стратегии и составляет значительную долгосрочную выгоду для наших акционеров, – отметил Кристофер А. Виебахер (Christopher A. Viehbacher), главный исполнительный директор санофи-авентис. — Данная сделка сформирует новую значительную платформу для роста санофи-авентис, укрепляя наши позиции в области биотехнологий. Мы ожидаем, что финансовые показатели будут учитываться уже с первого года и структура CVR, ставшая важным звеном, обеспечивающим выгоду для двух компаний, будет выгодна и для акционеров Genzyme, и для акционеров санофи-авентис, особенно если в отношении препарата Lemtrada™ будут достигнуты более высокие результаты, по сравнению с текущими ожиданиями».
«Эта сделка является новым началом для компании Genzyme, – отметил Генри Термиер (Henri A. Termeer), председатель совета директоров, президент и исполнительный директор корпорации Genzyme. — Компания Genzyme специализируется на инновациях и на передовых подходах к лечению пациентов. Мы видим большие перспективы в будущем, при котором компании Genzyme и санофи-авентис растут и работают в русле инноваций, разрабатывая прорывные средства терапии, которые изменят жизнь людей с серьезными заболеваниями. Санофи-авентис верит в наши усилия, в наших сотрудников и в наш потенциал. Мы с радостью ожидаем момента, когда вместе начнем работать во имя устойчивого развития».
Условия соглашения CVR предполагают дополнительные выплаты при наступлении определенных условий. CVR будут торговаться публично. Соглашение составлено таким образом, что экономические доходы при достижении каждого этапа будут разделяться между акционерами санофи-авентис и Genzyme. Действие CVR прекращается 31.12.2020 г. или ранее, как только будет пройден четвертый этап продаж препаратов.
Этапы и выплаты, соответствующие им, выглядят следующим образом :
• 1,00 доллар США за CVR при условии достижения запланированных объемов производства препаратов Cerezyme®/ Fabrazyme® в 2011 г.
• 1,00 доллар США за CVR после окончательного одобрения FDA препарата Lemtrada™ для лечения рассеянного склероза.
• 2,00 доллара США за CVR, если чистые продажи после выведения на рынок превысят в совокупности 400 миллионов долларов США за определенные периоды для каждого региона.
• 3,00 доллара США за CVR в случае, если объем чистых продаж в глобальном масштабе превысит 1,8 млрд. долларов США.
• 4,00 доллара США за CVR в случае, если объем чистых продаж в глобальном масштабе превысит 2,3 млрд. долларов США.
• 5,00 долларов США за CVR в случае, если объем чистых продаж в глобальном масштабе превысит 2,8 млрд. долларов США.
Глобальное присутствие санофи-авентис, значительные ресурсы и опыт успешного развития франшиз создадут новые долгосрочные возможности для роста объединенной компании, особенно на рынках развивающихся стран. Компания Genzyme станет важной новой платформой для стратегии устойчивого роста санофи-авентис и укрепит позиции компании на рынке биотехнологических препаратов. Санофи-авентис намерена
превратить Genzyme в глобальный центр передового опыта в области редких заболеваний, а покупка компании усилит позиции санофи-авентис в Бостонском регионе, где компания уже хорошо представлена.
Помимо редких заболеваний компания Genzyme занимает сильные позиции в области почечно-эндокринологических препаратов, гемато-онкологического направления и биохирургии. Эти направления дополнят существующий портфель санофи-авентис, поскольку включают уникальные препараты-лидеры рынка, оказывающие значительную помощь пациентам. Санофи-авентис будет тесно сотрудничать с Genzyme в течение всего процесса интеграции, разрабатывая планы по расширению возможностей развития этих направлений бизнеса. В соответствии с подходом санофи-авентис, применяемым ко всем сделкам, компания Genzyme сохранит свой корпоративный бренд.
Компании Genzyme и санофи-авентис незамедлительно начнут планирование процесса интеграции, будет создан совместный Управляющий комитет по интеграции. Генри А. Термиер (Henri A. Termeer) покинет пост председателя совета директоров, президента и исполнительного директора Genzyme после заключения сделки, но будет управлять процессом интеграции в качестве сопредседателя Управляющего комитета по интеграции совместно с Кристофером А. Виебахером.
В течение 15 дней с момента заключения соглашения санофи-авентис внесет поправки в существующее тендерное предложение с тем, чтобы оно соответствовало требованиям соглашения о слиянии, и подаст заявку на регистрацию CVR в Комиссию по ценным бумагам и биржам США. В ожидании внесения поправки санофи-авентис также объявила о продлении срока действия тендерного предложения, которое теперь действительно до 17:00 по нью-йоркскому времени16 марта 2011 г.
Лицо, ответственное за данное тендерное предложение, сообщило санофи-авентис, что на конец дня 15 февраля 2011 г. на тендер были вынесены без отзыва 2080221 акции Genzyme (не включая 100 акций, принадлежащих санофи0авентис), что составляет приблизительно 0,76% от находящихся в свободном обращении акций компании при условии исполнения обязательств по всем опционам, купонам и привилегированным акциям..
Сделка по покупке компанией санофи-авентис корпорации Genzyme уже получила одобрение антимонопольных служб при Европейской комиссии и Федеральной торговой комиссии США.
В качестве ведущих финансовых консультантов по вопросам, связанным с транзакцией, со стороны санофи-авентис выступили Evercore Partners и J.P. Morgan а в качестве юрисконсульта выступили Weil, Gotshal & Manges LLP. Финансовыми консультантами Genzyme являются Credit Suisse и Goldman Sachs. Ropes & Gray LLP является юрисконсультом Genzyme, а юрисконсультом независимых директоров Genzyme является Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.